北京10月28日讯 四川路桥（600039）(600039.SH)昨晚公告称，昨日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第17次并购重组委工作会议，对四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，四川路桥本次重组事项获得无条件通过。
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四川路桥股票将自2022年10月28日（星期五）开市起复牌。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。
10月18日，四川路桥披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）显示，本次交易的方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。
四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团95%股权，其中：川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有的交建集团39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。
经交易各方协商一致，本次交易交建集团95.00%股权、高路建筑100.00%股权、高路绿化96.67%股权的交易作价确认为701,470.50万元、18,940.00万元、21,373.00万元，合计741,783.50万元，除港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付，其余全部以发行股份方式支付。
在交割前，交建集团将由股份有限公司变更为有限责任公司后办理过户的工商变更登记手续。截至报告书签署之日，上市公司无收购高路绿化剩余少数股权的计划。
四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为1,799,999,993.60元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。上市公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本4,804,943,889股为基数，每股派发现金红利0.47元（含税），共计派发现金红利2,258,323,627.83元。该项利润分配方案已实施完成，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为6.23元/股。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为1,131,402,887股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%即6.87元/股。上市公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本4,804,943,889股为基数，每股派发现金红利0.47元（含税），共计派发现金红利2,258,323,627.83元。该项利润分配方案已实施完成，本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为6.40元/股。
经2022年9月28日上市公司第八届董事会第七次会议审议，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量调减为281,249,999股，全部向蜀道资本发行，本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
根据业绩承诺方蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如本次交易截止到2022年12月31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺方承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的承诺净利润数（指交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）2022年分别不低于111,829.44万元、1,710.18万元、2,693.43万元；2023年分别不低于115,675.16万元、2,123.52万元、2,598.73万元；2024年分别不低于110,712.03万元、2,414.68万元、2,541.25万元。
本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅。蜀道集团为上市公司控股股东，蜀道集团目前持有川高公司100%股权、藏高公司100%股权，系川高公司、藏高公司控股股东，高路文旅为川高公司全资子公司。公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为蜀道资本，蜀道资本为蜀道集团控制的公司。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市。
为解决本次重组完成前的同业竞争问题，稳妥推进蜀道集团交通工程建设项目注入公司的进程，经公司第七届董事会第四十一次会议及2021年第六次临时股东大会审议通过，公司在本次重组完成前对本次重组涉及的标的公司进行受托管理，为此，公司与本次重组涉及的标的公司、交易对方签署了《委托管理协议》，约定在本次重组完成前，交易标的对应的除了股权处分权、股东收益权、标的公司清算时剩余财产分配权之外的全部股东权利，以及标的公司经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监督管理权委托给公司行使。委托管理事项不发生任何资产权属的转移，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
本次交易前，蜀道集团为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
截至2022年10月14日，上市公司总股本为481,368.39万股，上市公司控股股东蜀道集团合计持有上市公司335,818.65万股，占本次交易前上市公司总股本的69.76%。
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份数量为113,140.29万股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为594,508.68万股，上市公司控股股东蜀道集团及其关联方川高公司、藏高公司、高路文旅合计持有上市公司448,958.94万股，占本次交易后上市公司总股本的75.52%。
四川路桥表示，上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。本次交易完成后，上市公司将进一步提升公路桥梁工程施工业务市场占有率。本次交易上市公司拟收购控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升，上市公司与标的公司将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应，增强上市公司在交通基础设施建设领域的竞争力与市场占有率，进而有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。
四川路桥聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，财务顾问主办人为郭浩、李艳萍、杨洋、杨茂。
